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电机等产品货款纠纷案

来源:中国人民大学出版社 日期:2014年11月21日

【案情介绍】 德国B公司于2000年2月14日至5月18日先后向中国天津A公司发出货物订单6笔,要求其提供齿轮箱体、箱盖、电机产品。A公司于2000年8月8日传真告知B公司,发货数量为4310件,总价款为44514.29德国马克。B公司在当天通过传真给予了确认。2000年8月14日,A公司在天津东港海关将此批货物报关出口。B公司在收到货后违背双方约定,没有给付货款。因此,中国A公司请求法院判令德国B公司给付货款、利息及滞纳金。德国B公司认为其与A公司之间一直存在国际货物买卖关系,A公司一直依双方的约定向B公司支付佣金,而现今其一直拖欠佣金,,所以A公司无权要求B公司支付货款。且B公司主张A公司向其出口的上述货物中有4台电机质量不合格,因此其要求的货款中应扣除该4 台电机的款项,另外还提出2001年1月23日、4月23日,B公司向A公司开出索赔发票共计11581.14德国马克,亦应从其主张的货款中扣除。B公司就佣金拖欠问题向法院提起反诉。

【本案涉及的法律问题】合同中是否应就佣金问题作出规定?

【学理分析及参考结论】 合同是建立在双方当事人意思表示一致的基础之上的,但基于现实情况的复杂,双方当事人仍可能对合同的内容产生歧义,因此要建立一些标准来进行准确的解释。除了合同的基本原则(平等、自愿、公平、诚实信用)外,合同的解释原则还可以依据当事人意图、相关情况、合同上下文、所有条款有效原则、对条款提议人不利原则、不同语言文本、补充空缺条款等。 其中补充空缺条款,是指在合同当事人各方未能就一项确定其权利和义务的重 要条款达成一致,应补充一项适合于该情况的条款。而确定当事人意图,应以其共 同意图优先,未达成时,则依据一般人在通常情况下的理解。 在该案例中,A公司对B公司提起支付货款的诉讼,而B公司则就佣金拖欠问题提起反诉。鉴于引用本案例所要讨论的问题,主要着墨于后者。而后者争议的关键就在于该项佣金的支付并未以书面形式列明于合同之中,应如何确定该约定的效力。 A公司认为其与B公司系国际购销合同关系,B公司是买方(经销商),其通过加价销售获得利润,而非经纪人,所以不存在佣金问题,B公司不具备反诉的主体资格。至于在A公司与B公司贸易往来中所支付的佣金,是出于与B公司的法定代表人黄某个人关系不错而支付给其个人的。所以双方根本未约定佣金。 B公司则主张双方长期存在国际买卖合同关系,且双方约定按交易金额的一定比例向B公司支付佣金。并举证A公司曾经在2000年2月、5月、6月按照双方的交易惯例向其支付佣金。 基于事实情况的查明,可以认定A公司与B公司之间存在长期国际货物买卖合同法律关系,双方虽然并未书面约定给付佣金,但是现实中,除上述订单以外,A公司一直都按照双方运抵的交易惯例按交易金额的一定比例向B公司支付佣金。因此,可以认定,A公司与B公司之间的贸易长期存在给付佣金的事实,且依据双方当事人认可的国际外汇管理局关于佣金及其支付办法的相关规定,佣金的支付可以发生在出口商和进口商之间,而A公司提出支付给个人的主张也无合理根据,所以法院采纳了B公司的反诉主张,确认了合同中佣金条款的事实存在。 本案中,佣金这一条款在合同中并未得到书面约定,使双方当事人在这方面的权利义务出现空缺,因此有必要在考虑当事人的意图、合同的性质和目的、诚实信用和公平交易原则、交易习惯、合理性等基础上,补充一项适用于该情况的条款。

(改编自《国际贸易法案例分析》,韩立余主编,中国人民大学出版社2009年1月第1版)

所属类别: 案例分析

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